En moden kvinde og hendes elsker engagerer sig i sensuelle blowjobs, stønner af fornøjelse, mens hendes partner rider sine elskere tilbage. Spændingen vokser, og kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra den måde hendes krop dirrer af nydelse til den måde, hans hænder udforsker hver tomme af hendes hud.