Penny Barber, en omsorgsfuld stedmor, hjælper sin unge stedsøn Tyler med at styre sin intense erektion

I en typisk forstadshusstand kæmper den unge Tyler med en uventet og overvældende erektion. Hans stedmor, Penny Barber, fornemmer hans ubehag og træder ind for at tilbyde sin hjælp. På trods af at hun er en moderfigur, kan hun ikke ignorere synet af sine stedsønner, der banker på lemmet. Da hun nærmer sig ham, tager hendes nysgerrighed overhånd, og hun finder sig selv i at udforske hans manddom. I første omgang fokuserer hun på hans tip, stryger det forsigtigt, før hun tager det ind i munden, fremviser sin ekspertise i at behage mænd. Hendes dygtige mund arbejder vidundere på hans skaft og driver ham til randen af ekstase. Tyler higer dog efter mere end bare et blowjob, og han retter sine stedmødres opmærksomhed mod sin stramme, indbydende bagdør. Penny, overrasket men fascineret, giver efter for sine lyster og giver ham den lettelse, han så desperat søger.