Kendra, en fantastisk vakker kvinne med en perfekt kropp og en umettelig appetitt på juks, blir med venninnen sin for hot seksuell aktivitet. Kendra stønner og gisper av glede mens venninnen hennes ser på og blir med på handlingen. Mens de to parene utforsker hverandres kropper, bygger spenningen seg opp mellom dem, noe som fører til enda mer intense øyeblikk av lidenskap og lyst. Kendras venn kan bare se sjalu på mens kona hengir seg til hennes hemmelige ønsker, og blir snart borte i fantasien om å bli tatt på fersken. For hvert øyeblikk blir det klart at dette ikke bare er et one-night stand mellom Kendra og kjæresten hennes, men et ekte vennskap mellom to personer som er dypt tiltrukket av hverandre.